Послуги з охорони території та приміщень підприємства, код за ЄЗС ДК 021:2015 (CPV) – 79710000-4 Охоронні послуги

Текст рішення

РІШЕННЯ

№ 12920-р/пк-пз від 02.11.2026 Комісія Антимонопольного комітету України з розгляду скарг про порушення законодавства у сфері публічних закупівель (надалі – Комісія), розглянувши скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "ФАКТОР СЕКЬЮРІТІ" (код ЄДРПОУ:

45598883) від 22 жовтня 2026 № UA-2026-07-31-003841-a.a4 (надалі – Скарга) щодо порушення Замовником порядку проведення Процедури закупівлі,

ВСТАНОВИЛА:

Надалі за текстом вказаного рішення терміни та визначення:

- Закон України "Про публічні закупівлі" – Закон;

- Особливості здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затверджені Постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178 "Про затвердження особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування" – Особливості;

- тендерна документація – Документація;

- тендерна пропозиція – Пропозиція.

Скаржник повідомляє про порушення Замовником порядку проведення Процедури закупівлі та просить, зокрема, зобов'язати Замовника скасувати рішення про визначення переможця Процедури закупівлі.

Рішенням Комісії від 26.10.2026 № 12640-р/пк-пз Скарга була прийнята до розгляду та зобов’язано Замовника надати пояснення по суті Скарги.

Замовник на веб-порталі Уповноваженого органу надав пояснення по суті Скарги.

Скаржник 29.10.2026 надав доповнення до скарги.

У ході розгляду Скарги, інформації отриманої за скаргою та інформації, розміщеної в електронній системі закупівель, встановлено наступне.

Згідно з інформацією, розміщеною на веб-порталі Уповноваженого органу з питань закупівель, свої Пропозиції для участі в Процедурі закупівлі надали наступні учасники:

1) товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕМЕНЬ НП" (надалі –

ТОВ "КРЕМЕНЬ НП")

2) Скаржник 3) товариство з обмеженою відповідальністю "А1 ОХОРОНА" (надалі – ТОВ "А1

ОХОРОНА")

4) товариство з обмеженою відповідальністю "ТАНТАЛ 98" (надалі – ТОВ "ТАНТАЛ 98", Переможець) 5) приватне підприємство "ІННОВАЦІЙНІ БЕЗПЕКОВІ КОМПЛЕКСИ" (надалі –

ПП "ІННОВАЦІЙНІ БЕЗПЕКОВІ КОМПЛЕКСИ")

Згідно з інформацією, розміщеною на веб-порталі Уповноваженого органу, розкриття Пропозицій відбулось 01.09.2026.

Згідно з інформацією, розміщеною на веб-порталі Уповноваженого органу, Пропозиції ТОВ "КРЕМЕНЬ НП", Скаржника та ТОВ "А1 ОХОРОНА" були відхилені Замовником, Переможцем Процедури закупівлі визначено ТОВ "ТАНТАЛ 98".

Повідомлення про намір укласти договір з ТОВ "ТАНТАЛ 98" оприлюднено на вебпорталі Уповноваженого органу 19.10.2026.

Скаржник не погоджується з рішенням Замовника про визначення Переможця Процедури закупівлі, виходячи з наступного.

Скаржник зазначає, що у складі Пропозиції Переможця наявний файл "Довідка про кінц. бениф..pdf", в складі якого надана довідка за номером 8 від 07 серпня 2026 року з назвою "Довідка про кінцевого бенефіціарного власника".

Разом із тим, зміст наданої довідки свідчить про її невідповідність вимогам Документації, оскільки учасником не зазначено всієї інформації, яку Замовник прямо визначив обов’язковою для подання.

Так, відповідно до вимоги Документації, учасник повинен був надати довідку в довільній формі, підписану уповноваженою особою та завірену печаткою (у разі її використання), про всіх кінцевих бенефіціарних власників підприємства, з обов’язковим зазначенням, зокрема, типу бенефіціарного володіння, а також відсотка частки статутного капіталу в юридичній особі або відсотка права голосу в юридичній особі.

Однак у довідці, наданій ТОВ "ТАНТАЛ 98", зазначено лише, що Лосєв Сергій Володимирович є кінцевим бенефіціарним власником товариства та володіє 100% його статутного капіталу. При цьому, окремої інформації про тип бенефіціарного володіння довідка не містить. Зокрема, учасник не конкретизував, на якій підставі та в який спосіб здійснюється бенефіціарне володіння — безпосередньо чи через інших осіб або структури власності.

Відповідно до Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" визначається декілька видів володіння:

1. Прямий вирішальний вплив - це безпосереднє володіння фізичною особою часткою не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи. Тут достатньо подивитися на частку особи в статутному капіталі.

2. Опосередкований (непрямий) вплив - Це володіння часткою від 25 % через інших осіб: фізичних чи юридичних, самостійно або спільно з пов'язаними особами. Приклади:

через ланцюг компаній, де частки перемножуються; через пов'язаних осіб, чиї частки складаються; через трасти чи подібні правові утворення.

Зазначене має істотне значення для оцінки відповідності тендерної пропозиції встановленим вимогам, оскільки Замовник вимагав не лише повідомити особу кінцевого бенефіціарного власника та розмір її частки, а й розкрити окремий параметр — тип бенефіціарного володіння "ПРЯМИЙ або ОПОСЕРЕДКОВАНИЙ". Відповідно, зазначення у довідці частки статутного капіталу в розмірі 100% саме по собі не усуває факту відсутності іншої інформації, прямо передбаченої тендерною документацією.

При цьому встановлена Замовником вимога не передбачає права учасника самостійно визначати, які саме відомості зазначати в конкретній довідці. Усі наведені в ній інформаційні складові підлягали розкриттю в повному обсязі. Відсутність однієї з обов’язкових складових означає, що наданий документ не містить усього обсягу інформації, визначеного Замовником та не відповідає всім його вимогам.

Таким чином, Пропозиція ТОВ "ТАНТАЛ 98" у цій частині не відповідає вимогам Документації. У разі визнання Замовником такої пропозиції відповідною без належної оцінки зазначеної обставини виникає питання щодо дотримання ним принципів об’єктивного та неупередженого визначення переможця процедури закупівлі, а також однакового застосування встановлених вимог до всіх учасників Отже, Пропозиція Переможця не відповідає кваліфікаційним вимогам Документації Замовника.

Замовник зазначає, що у складі Пропозиції ТОВ "ТАНТАЛ 98" подано довідку від 07.08.2026 №8, у якій наведено відомості про кінцевого бенефіціарного власника — Лосєва Сергія Володимировича, його ідентифікаційні дані та належність йому 100 відсотків статутного капіталу товариства.

Замовник не заперечує, що в довідці №8 окремими словами не зазначено тип бенефіціарного володіння ("прямий" або "опосередкований"). Водночас учасник подав передбачений тендерною документацією документ, який вимагався у довільній формі (без затвердженого замовником обов’язкового шаблону чи форми). Подана довідка містить вичерпний обсяг достовірної інформації про особу бенефіціара та розмір його частки (100%), що дозволяє однозначно ідентифікувати особу та характер її власності.

З огляду на норми Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", володіння 100% статутного капіталу юридичної особи прямо і недвозначно свідчить саме про наявність у цієї фізичної особи "прямого вирішального впливу". Тобто фактичний зміст та юридична суть інформації про тип володіння повністю розкриті через зазначення максимального розміру частки (100%). Відсутність самого терміна "прямий" за наявності даних про 100% частки є виключно формальною (технічною) неточностю, яка не спотворює інформацію про бенефіціара і не може бути підставою для відхилення пропозиції.

Для перевірки наведених у довідці відомостей Замовником отримано інформацію з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "ТАНТАЛ 98" (код ЄДРПОУ 30207229). Копію результату безкоштовного запиту додаємо.

У Єдиному державному реєстрі зазначено, що кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "ТАНТАЛ 98" є Лосєв Сергій Володимирович; тип бенефіціарного володіння — "Прямий вирішальний вплив"; відсоток частки статутного капіталу або права голосу — 100.

Також цю особу зазначено єдиним засновником товариства з часткою 600 000 грн при загальному статутному капіталі 600 000 грн.

Наведені відомості узгоджуються з інформацією про особу бенефіціара та розмір частки, зазначеною учасником у довідці №8. Відомості державного реєстру наводяться Замовником як додаткове підтвердження достовірності заявлених учасником даних і доступності інформації про тип бенефіціарного володіння з офіційного джерела.

Водночас Замовник усвідомлює, що результат запиту не є документом, який учасник подав у складі тендерної пропозиції, а також сам по собі не підтверджує незмінність відомостей реєстру на дату закінчення подання пропозицій.

Замовник просить орган оскарження оцінити зазначений недолік із урахуванням фактичного змісту довідки №8, того факту, що вимога встановлювала надання довідки у довільній формі, можливості перевірки заявлених відомостей в офіційному державному реєстрі, а також принципу пропорційності, передбаченого статтею 5 Закону.

За своїм характером незазначення окремої інформації в довідці про бенефіціарного власника не стосується технічних та якісних характеристик предмета закупівлі, не впливає на суть тендерної пропозиції учасника і належить до виду невідповідностей, можливість виправлення яких передбачена пунктом 43 Особливостей. Разом із тим повідомлення від 16.10.2026 стосувалося іншої невідповідності — документального підтвердження права користування Hytera RD985; питання про тип бенефіціарного володіння в ньому не порушувалося. Замовник не стверджує, що зазначений реквізит був виправлений учасником у межах такого повідомлення.

Замовник виходив із необхідності оцінити Пропозицію в цілому, з урахуванням змісту фактично поданих документів, та просить Комісію надати оцінку тому, чи є виявлений недолік за наведених обставин достатньою підставою для скасування рішення про визначення переможця. Замовник не заперечує обов’язковості вимог власної тендерної документації та не просить вважати витяг з ЄДР заміною документа, поданого учасником.

У ході розгляду зазначеного питання встановлено наступне.

Відповідно до пункту 3.1 розділу 3 Документації Пропозиція подаються відповідно до пункту 31 Особливостей. Тендерна пропозиція подається в електронній формі через електронну систему закупівель шляхом заповнення електронних форм з окремими полями, в яких зазначається інформація про ціну, інші критерії оцінки (у разі їх встановлення замовником), інформація від учасника процедури закупівлі про його відповідність кваліфікаційному (кваліфікаційним) критерію (критеріям) (у разі його (їх) встановлення), наявність/відсутність підстав, визначених пунктом 47 Особливостей, та шляхом завантаження необхідних документів, що вимагаються замовником у тендерній документації, а саме:

5) інформації про кінцевих бенефіціарних власників учасника процедури закупівлі, що є нерезидентом,— згідно з Додатком №2 до цієї тендерної документації 6) інших документів, які вимагаються цією тендерною документацією відповідно до Додатку №2 до цієї тендерної документації.

Додаток 2 Документації містить, зокрема перелік документів, які вимагаються для підтвердження відповідності пропозиції Учасника іншим вимогам замовника.

6. Довідка в довільній формі, за підписом уповноваженої особи Учасника, завірена печаткою Учасника (в разі її використання), про усіх кінцевих бенефіціарних власників підприємства (у тому числі кінцевого бенефіціарного власника засновника, якщо засновник - юридична особа) із зазначенням наступної інформації:

• прізвище, ім’я, по-батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, адреса бенефіціара;

• тип бенефіціарного володіння;

• відсоток частки статутного капіталу в юридичній особі або відсоток права голосу в юридичній особі;

• довідка про взяття на облік внутрішньо-переміщеної особи, яка видана уповноваженим на це органом (надається у випадку, якщо кінцевий бенефіціарний власник зареєстрований на тимчасово окупованій території України).

У разі якщо Учасник або його кінцевий бенефіціарний власник, член або учасник (акціонер), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків є громадянином Російської Федерації/ Республіки Білорусь та проживає на території України на законних підставах, то учасник у складі тендерної пропозиції має надати стосовно таких осіб:

- військовий квиток, виданий іноземцю, який в установленому порядку уклав контракт про проходження військової служби у Збройних Силах України, Державній спеціальній службі транспорту або Національній гвардії України, або - посвідчення біженця чи документ, що підтверджує надання притулку в Україні, або - посвідчення особи, яка потребує додаткового захисту в Україні, або - посвідчення особи, якій надано тимчасовий захист в Україні, або - витяг із реєстру територіальної громади, що підтверджує зареєстроване або задеклароване місце проживання (перебування) особи разом з посвідкою на тимчасове проживання або посвідкою на постійне проживання або візою.

У складі Пропозиції Переможця міститься, зокрема:

- довідка про кінцевого бенефіціарного власника (файл "Довідка про кінц.

бениф..pdf"), де зазначено:

"Даною довідкою, Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАНТАЛ 98" інформує, що Лосєв Сергій Володимирович, 22.03.1980 р.н. (реєстраційний номер облікової картки платника податків 2930117135) є кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАНТАЛ 98", частка статутного капіталу 100%, адреса місця проживання Україна, 02097, м. Київ, вул. Радунська, 42/10, кв. 381, громадянство України".

Відповідно до пункту 30 статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

Кінцевим бенефіціарним власником є:

для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);

для трастів, утворених відповідно до законодавства країни їх утворення, - засновник, довірчий власник, захисник (за наявності), вигодоодержувач (вигодонабувач) або група вигодоодержувачів (вигодонабувачів), а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);

для інших подібних правових утворень - особа, яка має статус, еквівалентний або аналогічний особам, зазначеним для трастів.

Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.

Ознаками здійснення непрямого вирішального впливу на діяльність є принаймні володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи через пов’язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення, чи здійснення вирішального впливу шляхом реалізації права контролю, володіння, користування або розпорядження всіма активами чи їх часткою, права отримання доходів від діяльності юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також вчинення правочинів, які дають можливість визначати основні умови господарської діяльності юридичної особи, або діяльності трасту або іншого подібного правового утворення, приймати обов’язкові до виконання рішення, що мають вирішальний вплив на діяльність юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, незалежно від формального володіння.

При цьому кінцевим бенефіціарним власником не може бути особа, яка має формальне право на 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі, але є комерційним агентом, номінальним власником або номінальним утримувачем, або лише посередником щодо такого права.

Враховуючи інформацію в наданій Переможцем довідці щодо кінцевого бенефіціарного власника з часткою статутного капіталу 100%, Скаржник не довів наявність непрямого вирішального впливу.

Крім того, відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Переможця зазначено, зокрема:

Найменування юридичної особи, у тому числі скорочене (за наявності) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТАНТАЛ 98" (ТОВ "ТАНТАЛ 98") Інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи: прізвище, ім’я, по батькові (за наявності), країна громадянства, місце проживання, тип бенефіціарного володіння, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу, інший характер та міра впливу, або інформація про відсутність кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи ЛОСЄВ СЕРГІЙ ВОЛОДИМИРОВИЧ, громадянство: Україна, Тип бенефіціарного володіння: Прямий вирішальний вплив Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 100.

Враховуючи наведене, відсутні підстави для задоволення Скарги в цій частині.

Враховуючи інформацію, наведену в мотивувальній частині рішення, відсутні підстави для задоволення Скарги.

Орган оскарження розглядає скаргу та приймає рішення на її підставі в межах одержаної за скаргою інформації та інформації, розміщеної в електронній системі закупівель, виходячи з положень частини шістнадцятої статті 18 Закону.

Враховуючи наведену вище інформацію, відсутні підстави для задоволення Скарги.

Враховуючи викладене, керуючись статтею 18 Закону України "Про публічні закупівлі" та Постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178 "Про затвердження особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування", Комісія Антимонопольного комітету України з розгляду скарг про порушення законодавства у сфері публічних закупівель

ПОСТАНОВИЛА:

Відмовити товариству з обмеженою відповідальністю "ФАКТОР СЕКЬЮРІТІ" (код ЄДРПОУ: 45598883) у задоволенні скарги від 22 жовтня 2026 № UA-2026-07-31-003841a.a4.

Рішення може бути оскаржене до суду у встановлений Законом строк.

Голова Комісії Ганна ГОРНОСТАЛЬ Члени Комісії Сергій БУРЗАК Інна РОМАНЕНКО

Скарга

Скарга на рішення Замовника в частині неправомірного визначення переможця закупівлі ТОВ «ТАНТАЛ 98»