Послуги з проведення зовнішньої оцінки якості функції внутрішнього аудиту

Текст рішення

РІШЕННЯ

№529-р/пк-пз від 16.01.2026

Комісія Антимонопольного комітету України з розгляду скарг про порушення законодавства у сфері публічних закупівель (надалі – Комісія), розглянувши скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" (код ЄДРПОУ: 31441657) від 29 грудня 2025 № UA-2025-12-05-010134-a.c1 (надалі – Скарга) щодо порушення Замовником порядку проведення Процедури закупівлі,

ВСТАНОВИЛА:

Надалі за текстом вказаного рішення терміни та визначення:

- Закон України "Про публічні закупівлі" – Закон;

- Особливості здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затверджені Постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178 "Про затвердження особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування" – Особливості;

- тендерна документація – Документація;

- тендерна пропозиція – Пропозиція.

Скаржник повідомляє про порушення Замовником порядку проведення Процедури закупівлі та просить, зокрема, зобов'язати Замовника скасувати рішення про відхилення Пропозиції Скаржника.

Рішенням Комісії від 31.12.2025 № 19298-р/пк-пз Скарга була прийнята до розгляду та зобов’язано Замовника надати пояснення по суті Скарги.

Замовник шляхом завантаження листа на веб-потал Уповноваженого органу надав пояснення по суті Скарги.

Скаржник 05.01.2026, 08.01.2026 та 15.01.2026 надав додаткові пояснення по суті Скарги.

Замовник 06.01.2026, 09.01.2026 та 15.01.2026 надав додаткові пояснення по суті Скарги.

У ході розгляду Скарги, інформації, одержаної за Скаргою та інформації, розміщеної в електронній системі закупівель, встановлено наступне.

Відповідно до інформації, розміщеної на веб-порталі Уповноваженого органу з питань закупівель, свої Пропозиції для участі у Процедурі закупівлі подали наступні учасники:

1) 2) 3) Скаржник

ВСЕУКРАЇНСЬКА ГРОМАДСЬКА ОРГАНІЗАЦІЯ "ІНСТИТУТ ВНУТРІШНІХ

АУДИТОРІВ УКРАЇНИ" (надалі – ВГО "ІВАУ") товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕЛОЙТ І ТУШ" (надалі –

ТОВ "ДЕЛОЙТ І ТУШ")

Відповідно до інформації, розміщеної на веб-порталі Уповноваженого органу, розкриття Пропозицій відбулось 15.12.2025.

Відповідно до інформації, розміщеної на веб-порталі Уповноваженого органу, Пропозиції всіх учасників, у тому числі Скаржника, відхилено Замовником.

Інформація про відхилення Пропозиції Скаржника оприлюднена на веб-порталі Уповноваженого органу 25.12.2025.

Скаржник не погоджується з рішенням Замовника щодо відхилення його Пропозиції.

У зв'язку з наведеним були розглянуті підстави для відхилення Пропозиції Скаржника та встановлено наступне.

Відповідно до протоколу від 25.12.2025 підставою відхилення Пропозиції Скаржника було наступне: "… Замовник встановив вимоги до предмета закупівлі у Додатку №2 до тендерної документації, а також в пункті 2 розділу 1 Додатку №4 до тендерної документації.

Відповідно до висновку ініціатора закупівлі начальника служби внутрішнього аудиту АТ "НСТУ" Степанової Н.В. встановлено наявність ознак конфлікту інтересів (у розумінні Стандарту 8.4. Глобальних стандартів внутрішнього аудиту) у учасника ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" (код ЄДРПОУ 31441657) з АТ "НСТУ" через пов'язаність юридичної особи ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" та заявлених товариством оцінювачів з групи зовнішньої оцінки, яка має надавати послуги, з Замовником за іншим договором надання послуг. З огляду на положення пункту 43 Особливостей такі помилки у складі тендерної пропозиції учасника не можна вважати невідповідністю в інформації та/або документах, що може бути усунена учасником процедури закупівлі.

Отже, замовник має відхилити тендерну пропозицію учасника процедури закупівлі ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" на підставі абзацу 2 підпункту 2 пункту 44 Особливостей.

…

ВИРШИЛА:

1. Відхилити тендерну пропозицію ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" на підставі абзацу 2 підпункту 2 пункту 44 Особливостей".

Замовником на веб-порталі Уповноваженого органу завантажено також "Висновок щодо відповідності/невідповідності пропозиції вимогам технічного завдання" за підписом начальника служби внутрішнього аудиту Степанової Наталі, відповідно до якого: "За результатами перевірки вимог п. 1.4 Технічних, якісних та кількісних характеристик предмета закупівлі, яким визначено, що у Виконавця повинен бути відсутній конфлікт інтересів (у розумінні Стандарту 8.4. Глобальних стандартів внутрішнього аудиту), як фактичний, так і уявний, встановлено наявність ознак конфлікту інтересів (у розумінні Стандарту 8.4. Глобальних стандартів внутрішнього аудиту) у учасника ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" (код ЄДРПОУ 31441657) з АТ "НСТУ" через пов'язаність юридичної особи (ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ", код ЄДРПОУ 31441657) та заявлених товариством оцінювачів з групи зовнішньої оцінки, яка має надавати послуги, з АТ "НСТУ" за іншим договором надання послуг ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" (код

ЄДРПОУ 31441657).

Довідково: Стандартом 8.4 Глобальних стандартів внутрішнього аудиту визначено наступне: "Керівнику внутрішнього аудиту слід розглянути можливі порушення незалежності оцінювачів через минулі, теперішні або очікувані майбутні стосунки з організацією, її персоналом або функцією внутрішнього аудиту.... Приклади потенційних порушень включають:

Зовнішній аудит фінансової звітності Допомога функції внутрішнього аудиту Особисті стосунки Попередня або запланована участь у внутрішніх оцінках якості 6 Консультаційні послуги процесах управління, ризик-менеджменту та контролю;

фінансової звітності; або за іншими напрямками." На підставі викладеного, тендерна пропозиція ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" підлягає відхиленню як така, що не відповідає вимогам п. 1.4 Додатку 2 Тендерної документації".

Скаржник зазначає, що відповідно до пункту 1.4. додатку 2 Документації у Виконавця повинен бути відсутній конфлікт інтересів (у розумінні Стандарту 8.4.

Глобальних стандартів внутрішнього аудиту), як фактичний, так і уявний.

Відповідно до пункту 1.2. додатку 2 Документації: Учасник повинен підтвердити спроможність забезпечити групу із зовнішньої оцінки, яка безпосередньо буде надавати послугу, і до складу якої повинні входити фахівці, які б відповідали наступним вимогам:

- наявність як мінімум в одного з працівників (бажано – керівника групи) професійного сертифікату внутрішнього аудитора (CIA);

- наявність знань стандартів і провідних практик внутрішнього аудиту;

- наявність досвіду роботи на посаді керівника служби внутрішнього аудиту або на аналогічній посаді вищого рівня управління внутрішнім аудитом ;

- наявність досвіду роботи у внутрішньому аудиті державного сектору;

- наявність попереднього досвіду проведення зовнішніх оцінок якості.

Надається інформація у вигляді гарантійного листа на Замовника з коротким описом та підтверджуючими документами щодо забезпечення виконання п.1.2.

Аналогічні вимоги наведені в пункті 5.1 додатку 4 Документації.

У складі Пропозиції Скаржника містяться гарантійні листи, які, на його думку, за змістом підтверджують вимоги пункту 5.1 додатку 4 Документації та пункту 1.2 Додатку № 2 до тендерної документації, зокрема, гарантійні листи: № 3 від 11.12.2025 (файл — 5.

Гарантійний лист спроможність), № 4 від 11.12.2025 (файл — 9. Гарантійний лист досвід у внутрішньому аудиті), № 5 від 11.12.2025 (файл — 10. Гарантійний лист знання), № 8 від 11.12.2025 (файл — 11. Довідка добра репутація).

Також було надано гарантійний лист № 2 від 11.12.2025 (файл — 6. Гарантійний лист працівники), відповідно до якого було зазначено інформацію про працівників, зокрема про:

Калінчук Л. А., Померко М. В., Савалюк С. П., та додано документи, що підтверджують сертифікацію внутрішніх аудиторів (файл — 7. Сертифікати СІА) з наказами на працівників (файл — 8. Копії наказів).

Скаржник зазначає, що ним було підтверджено гарантійним листом № 10 від 11.12.2025 (файл — 12. Гарантійний лист конфлікт інтересів) відсутність конфлікту інтересів (у розумінні Стандарту 8.4 Глобальних стандартів внутрішнього аудиту) як фактичного, так і уявного. Тобто Скаржник впевнений у відсутності будь-якого конфлікту інтересів.

Натомість Замовник ні в протоколі відхилення, ні у висновку не зазначає, хто саме з працівників, на його думку, має конфлікт інтересів, а також не зазначено, за якими саме договорами, зобов’язаннями або підставами виникає такий конфлікт інтересів.

Скаржник зазначає, що Документаціє не визначено, які саме ситуації будуть розглядатись як конфлікт інтересів. Стандарт 8.4 Глобальних стандартів внутрішнього аудиту, на який посилається додаток 2 Документації, також не містить переліку несумісних з зовнішньою оцінкою послуг, а лише містить приклади потенційних порушень незалежності оцінювачів.

Тільки Законом України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" (зокрема, частиною 4 статті 6) встановлюються обмеження на одночасне надання суб’єктами аудиторської діяльності підприємствам, що становлять суспільний інтерес, послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності та надання такими суб’єктами аудиторської діяльності та/або пов’язаними з ними особами неаудиторських послуг.

Зокрема, це послуги, пов’язані з функцією внутрішнього аудиту підприємства, що становить суспільний інтерес, якому надаються послуги з обов’язкового аудиту фінансової звітності.

Таким чином, відповідно до Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" забороняється одночасне надання суб’єктом аудиторської діяльності послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності та послуг, пов’язаних з функцією внутрішнього аудиту.

Скаржник не надавав і не надає АТ "НСТУ" послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності, не виконує функції внутрішнього аудиту Замовника та не консультував з питань внутрішнього аудиту.

Так, аудитором фінансової звітності АТ "НСТУ" за 2025, 2026 та 2027 рік за результатами проведеної процедури закупівлі UA-2024-07-10-009457-a визначено ТОВ "Ейч Ел Бі Юкрейн" (договір №72 від 26.08.22024, опублікований в електронній системі закупівель.

Послуги, що надавалися Скаржником раніше (перевірка грантової звітності), не входять до переліку заборонених послуг згідно зі статтею 6 Закону про аудит.

Скаржник вважає, що Замовник некоректно застосував положення Стандарту 8.4, оскільки він не містить жорстких обмежень на участь аудиторів, а лише зобов’язує вжити заходів для зменшення ризиків (mitigating safeguards). Скаржником такі заходи вжиті — до групи оцінювачів включено персонал, що не залучався до будь-яких попередніх проєктів Замовника.

Крім того, у складі пропозиції Скаржник надав Витяг з Реєстру аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності від 05.12.2025, № 5121724252639, який містить інформацію, що у складі ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" працює 34 аудиторів. Тому у Скаржника наявна достатня кількість працівників, які можуть бути залучені до виконання завдання.

Якщо Замовник вважав, що в пропозиції учасника наявні невідповідності, він повинен був скористатися положенням пункту 43 Особливостей, що дало б змогу замінити працівників, проте цього зроблено не було.

Замовник зазначає, що пунктом 1.4 Технічних, якісних та кількісних характеристик предмета закупівлі, погоджених рішенням Наглядової ради АТ "НСТУ" від 29.10.2025 № 104, що наведені у Додатку №2 до тендерної документації, визначені кваліфікаційні критерії для відбору зовнішнього оцінювача, а саме: "У Виконавця повинен бути відсутній конфлікт інтересів (у розумінні Стандарту 8.4. Глобальних стандартів внутрішнього аудиту), як фактичний, так і уявний".

На виконання даної вимоги Скаржником надано файл "12. Гарантійний лист конфлікт інтересів" про підтвердження відсутності зазначеного конфлікту інтересів.

Також, на підтвердження вимог пункту 1.2 Додатку № 2 до тендерної документації, яким визначено, що Учасник зобов’язаний підтвердити спроможність забезпечити групу із зовнішньої оцінки якості, до складу якої повинні входити фахівці відповідної кваліфікації, зокрема із наявністю щонайменше одного працівника (бажано керівника групи), який має професійний сертифікат внутрішнього аудитора CIA (Certified Internal Auditor), Скаржником надано файл "6. Гарантійний лист працівники", в якому повідомлено про наявність працівників відповідної кваліфікації, які мають необхідні знання та досвід для надання послуг, а саме:

Калінчук Людмила Анатоліївна – начальник відділу методології внутрішнього аудиту та управління ризиками;

Померко Максим Володимирович – консультант відділу аудиту підприємств, що становить суспільний інтерес (сертифікат СІА №156838 виданий у листопаді 2017, строк чинності – до 31.12.2025);

Савалюк Сергій Петрович консультант відділу методології внутрішнього аудиту та управління ризиками (сертифікат СІА №СІА-211921-PORSP виданий у лютому 2024, строк чинності – до 31.12.2025).

Варто зауважити, що вимоги стандарту 8.4 Глобальних стандартів внутрішнього аудиту зобов’язують керівника внутрішнього аудиту розглянути можливі порушення незалежності оцінювачів через минулі, теперішні або очікувані майбутні стосунки з організацією, її персоналом або функцією внутрішнього аудиту та наводять невиключний перелік прикладів потенційних порушень, зокрема:

зовнішній аудит фінансової звітності;

допомога функції внутрішнього аудиту;

особисті стосунки;

попередня або запланована участь у внутрішніх оцінках якості;

консультаційні послуги в процесах управління, ризик-менеджменту та контролю; фінансової звітності; або за іншими напрямками.

Замовник зазначає, що застереження у пункті 8.4 Глобальних стандартів внутрішнього аудиту, що наведені порушення є лише прикладами, вказує на те, що допускаються й інші дії, аспекти взаємодії оцінювача з організацією (Замовником), які можуть розцінюватися, як порушення незалежності оцінювачів. Виявлення і віднесення тих чи інших обставин до ознак порушення незалежності оцінювачів здійснюється на розсуд керівника внутрішнього аудиту Замовника. При цьому, аналіз взаємодії оцінювачів з організацією (Замовником) / пов’язаними з нею особами має здійснюватися через минулі, теперішні або очікувані майбутні стосунки. Тобто керівник внутрішнього аудиту може брати до уваги будь які періоди, коли мала чи могла мати місце пов’язаність оцінювача з організацією у будь-яких проявах, які на думку керівника внутрішнього аудиту можуть нести у собі ознаки порушення незалежності оцінювачів.

Виходячи з наведеної вимоги, за результатами перевірки служба внутрішнього аудиту Замовника встановила наявність ознак минулих, теперішніх та очікуваних стосунків АТ "НСТУ" зі Скаржником.

Так, на момент проведення процедури закупівлі Скаржник перебуває у договірних відносинах з АТ "НСТУ" відповідно до договору від 23.05.2025 № 201-27/4 (закупівля UA2025-04-24-003943-a, за кодом ДК 021:2015:79210000-9 "Бухгалтерські та аудиторські послуги") щодо надання послуги щорічного аудиту проєкту на виконання вимог гранту "Підтримка редакційної й цифрової трансформації та розвитку корпоративної культури суспільного медіа в Україні" від Шведського агентства з питань міжнародної співпраці та розвитку "SIDA", а саме: аудит фінансового звіту за період з 01.01.2024 по 31.12.2024; аудит фінансового звіту за період з 01.01.2025 по 31.12.2025; аудит фінансового звіту за період з 01.01.2026 по 31.12.2026.

При цьому, задля надання ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" послуг за договором від 23.05.2025 № 201-27/4, останнім надано довідку про працівників ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ", які мають чинний сертифікат СІА (Certified Internal Auditor) – міжнародна кваліфікація "Дипломований внутрішній аудитор" та скан-копії сертифікатів СІА і, відповідно, залучаються до надання послуг за відповідним договором, зокрема:

Померко Максим Володимирович – консультант відділу аудиту підприємств, що становить суспільний інтерес;

Дубич Євген Євгенович – консультант відділу аудиту підприємств, що становить суспільний інтерес;

Савалюк Сергій Петрович – консультант відділу методології внутрішнього аудиту та управління ризиками.

Поряд з цим, працівники Померко М.В. та Савалюк С.П. пропонуються Скаржником також і до складу групи із зовнішньої оцінки якості функції внутрішнього аудиту АТ "НСТУ", що створює ризик порушення незалежності оцінювача у розумінні Стандарту 8.4 Глобальних стандартів внутрішнього аудиту та суперечить вимогам пункту 1.4 Додатку № 2 до тендерної документації.

Крім того, у період 2023-2025 років Учасником надано послуги АТ "НСТУ за наступними договорами:

Договір від 25.12.2023 № 454-27/4 (закупівля UA-2023-12-27-003726-a, за кодом ДК 021:2015:79210000-9 "Бухгалтерські та аудиторські послуги") про аудиторські послуги (аудит проєктної звітності) на виконання вимог гранту Європейської Комісії, а саме проведення аудиту фінансового звіту за період з 01.10.2022 по 30.09.2023, проведення аудиту фінансового звіту за період з 01.10.2023 по 30.09.2024, проведення аудиту фінансового звіту за період з 01.10.2024 по 30.09.2025;

Договір від 09.02.2024 № 86-27/4 (закупівля UA-2024-01-17-013748-a, за кодом ДК 021:2015:79210000-9 "Бухгалтерські та аудиторські послуги") про аудиторські послуги (аудит проєктної звітності) на виконання вимог гранту CFI, а саме: перевірка чотирьох проміжних фінансових звітів за період: 01.09.2022-30.11.2022, 01.12.202228.02.2022, 01.03.2023-31.05.2023, 01.06.2023-30.09.2023 та підсумкового фінансового звіту – 01.10.2023-28.02.2024.

Також службою внутрішнього аудиту Замовника встановлено, що у період з 2020 по 2025 роки Замовнику надавалися консультаційні послуги, аудиторські послуги в межах грантових проєктів суб’єктами господарювання, які є пов’язаними зі Скаржником. Зокрема особи, які мають частку у статутному капіталі ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" , а саме: Бойко Олександр Васильович, Іващенко Віктор Петрович, Приватне акціонерне товариство Аудиторська фірма "ДЕ ВІЗУ" (код ЄДРПОУ - 22917414) (далі - ПРАТ АФ "ДЕ ВІЗУ"), є учасниками / бенефіціарами / керівниками інших юридичних осіб, що надавали послуги АТ "НСТУ". Окрім того, всі ці юридичні особи мають єдиного бенефіціара - Бойка Олександра Васильовича, який має вирішальний вплив на діяльність таких суб’єктів господарювання. Мова йде про такі правочини та їх виконавців:

1) ПрАТ АФ "ДЕ ВІЗУ" (код ЄДРПОУ 22917414), бенефіціаром якої є Бойко Олександр Васильович:

Договір від 23.03.2020 № 112-2/4 (підписаний в особі в.о. генерального директора Іващенка Віктора Петровича) щодо надання послуг аудиту фінансової звітності ПАТ "НСТУ" за період з 01.01.2019 по 31.12.2019 та станом на 31.12.2019, складеної відповідно до МСФЗ та Висловлення аудитором думки щодо інформації у звіті про корпоративне управління Замовника (код закупівлі 79210000-9 "Бухгалтерські та аудиторські послуги") за період з 01.01.2019 по 31.12.2019;

Договір від 02.04.2021 № 124-29/4 (підписаний в особі генерального директора Іващенка Віктора Петровича) щодо надання послуги щорічного аудиту проекту "Комплексна організаційна трансформація компанії", як передбачено у договорі між Діловим партнером і "Sida" (код закупівлі 79210000-9 "Бухгалтерські та аудиторські послуги") щодо реалізації Проекту в період з 08.06.2020 по 31.12.2020 – до 23.04.2021 року, в період з 01.01.2021 по 31.12.2021 – до 20.04.2022 року, в період з 01.01.2022 по 31.12.202 2– до 20.04.2023 року;

Договір від 16.10.2024 № 455-27/4 (підписаний в особі генерального директора Бойка Владислава Олександровича) щодо надання послуги щорічного аудиту проєкту (продовження аудиту проектної звітності) (код закупівлі 79210000-9 "Бухгалтерські та аудиторські послуги"), аудит фінансової звітності за 2023 рік (01.01.2023 - 31.12.2023) - до 25.10.2024, аудит фінансової звітності за 2024 рік (01.01.2024 - 30.09.2024) - до 10.11.2024;

Договір від 21.03.2025 № 129-27/4 (підписаний в особі генерального директора Бойка Владислава Олександровича) щодо надання аудиторських послуг (аудит проєктної звітності) на виконання вимог гранту Європейської Комісії (код закупівлі 79210000-9 "Бухгалтерські та аудиторські послуги") за період 17.01.2022 по 17.03.2025 – до 11.04.2025;

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Аудиторська фірма "Де Візу" (далі - ТОВ "АФ "ДЕ ВІЗУ") (код ЄДРПОУ 21601761), учасниками (мають частку у статутному капіталі) якого є ПрАТ АФ "ДЕ ВІЗУ", Іващенко Віктор Петрович та Бойко Олександр Васильович, який одночасно є і бенефіціаром даної юридичної особи:

Договір від 23.12.2021 № 558-2/4 (підписаний в особі директора Іващенка Віктора Петровича) щодо надання послуги щодо оновлення облікової політики АТ "НСТУ" у відповідності до діючих вимог МСФЗ та МСБО (код закупівлі 66170000-2 "Послуги з надання фінансових консультацій, обробки фінансових транзакцій і клірингові послуги") до 31 грудня 2021.

Замовник зауважує, що відповідно до приписів Стандарту 8.4. Глобальних стандартів внутрішнього аудиту, особи з пов’язаної організації (наприклад, з материнської компанії, афілійовані особи в тій самій групі суб’єктів господарювання або суб’єкта господарювання, який виконує регулярні обов’язки з нагляду чи забезпечення якості стосовно відповідної організації) не вважаються незалежними. Відповідно, пов’язаність зазначених вище суб’єктів господарювання в контексті осіб, які забезпечують та/або контролюють діяльність таких суб’єктів, свідчить про невідповідність Учасника засадам незалежності оцінювачів, передбаченим Стандартом 8.4. Глобальних стандартів внутрішнього аудиту та вимогам щодо відсутності конфлікту інтересів (фактичного чи уявного).

З урахуванням викладеного, Замовник вважає, що доводи, наведені Скаржником, не спростовують встановлених обставин, що свідчать про наявність ознак конфлікту інтересів і можливих порушень незалежності оцінювачів через минулі, теперішні або очікувані майбутні стосунки з Замовником, та не дають підстав для зміни прийнятого рішення за результатами процедури закупівлі.

Скаржник у додаткових поясненнях по суті Скарги зазначає, що Документація Замовника не містить прямої вказівки на конкретний період, який охоплює оцінка. У такому разі, відповідно до п. 1.1 Додатка 2 ТД, надання послуг має здійснюватися у повній відповідності до Глобальних стандартів внутрішнього аудиту.

Згідно з вимогами Глобальних стандартів (зокрема, засад циклічності зовнішніх оцінок), оцінка якості функції внутрішнього аудиту проводиться щонайменше один раз на п’ять років. Враховуючи дату проведення тендеру (грудень 2025 р.), релевантним періодом для оцінки є 2021–2025 роки.

Послуги за 2019 рік, на які посилається Замовник, були надані понад 5 років тому іншою юридичною особою (ПрАТ АФ "Де Візу", код ЄДРПОУ 22917414) і не входять у п’ятирічний цикл, що підлягає поточній оцінці. Отже, вони не можуть створювати загрозу "самоперевірки" (self-review threat), оскільки результати роботи 2019 року не є об’єктом даного дослідження Щодо відсутності доказів залучення заявленої групи оцінювачів до попередніх проектів Замовник стверджує про наявність "уявного конфлікту", проте не надав жодного доказу, що конкретні фізичні особи — оцінювачі, заявлені у складі Пропозиції Скаржника (Калінчук Л.А., Померко М.В, Савалюк С.П.), брали участь у наданні будь-яких попередніх послуг для АТ "НСТУ".

Скаржник заявляє, що запропонована група оцінювачів не залучалась до попередніх проектів Замовника.

Стандарт 8.4 Глобальних стандартів передбачає можливість вжиття заходів для зменшення ризиків. Використання нової команди ("ethical wall"), яка не має історії стосунків із Замовником, що є міжнародно визнаним заходом забезпечення незалежності.

Скаржник звертає увагу на дати наказів про прийняття на роботу працівників (Калінчук Л.А., Померко М.В, Савалюк С.П.), - 16.04.2025, 27.01.2025 та 01.05.2025 року.

Отже, вони ніяким чином не могли бути залучені до надання послуг, які були проведені в попередніх періодах (2019, 2021, 2023 роках).

Згідно зі ст. 6 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність", перелік несумнісних послуг, що створюють конфлікт інтересів, є вичерпним.

До них належать послуги з внутрішнього аудиту та обов’язковий аудит фінансової звітності.

Скаржник не надавав Замовнику послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності, не є аудитором фінансової звітності Замовника (дані послуги надає аудиторська компанія мережі HLB, копія договору додана до скарги). Попередні послуги Скаржника (перевірка грантової звітності та оновлення облікової політики у 2021 році) не належать до категорії "конфліктних" згідно із Законом.

Послуги з оновлення облікової політики, на які посилається Замовник, були разовими, завершені ще у 2021 році, надавались іншою юридичною особою (ТОВ "АФ "Де Візу", код ЄДРПОУ 21601761), та жодним чином не впливають на оцінку поточної якості функції внутрішнього аудиту. Крім того, оскільки зовнішня оцінка якості СВА за 2021-2025 роки спрямована на перевірку відповідності внутрішнього аудиту Глобальним стандартам (а не перевірку правильності метологічних підходів до бухгалтерського обліку), дані послуги не створюють загрози самоперевірки.

Замовник, на думку Скаржника, не навів жодного підтвердження того, що перевірка грантів будь-яким чином стосувалася діяльності Служби внутрішнього аудиту, аналізу її методологій чи результатів її роботи.

Завдання з перевірки грантів — це вузькі процедури перевірки витрат за грантами для донорів. Вони не передбачають оцінку роботи внутрішнього аудиту, відтак поточна оцінка не є перевіркою Скаржником результатів власної праці.

Замовник не надав жодних доказів або посилань на звіти Служби внутрішнього аудиту (СВА), які б базувалися на результатах перевірки грантової звітності Скаржником.

Грантові перевірки є окремими завданнями з надання впевненості донорам, результати яких не інтегруються в методологію або щоденну діяльність СВА. Відтак, об'єкт поточної оцінки (якість роботи СВА) жодним чином не перетинається з об'єктами попередніх грантових перевірок.

Замовник у додаткових поясненнях по суті Скарги зазначає, що відповідно до Документації на закупівлю за кодом ДК 021:2015:79210000-9 "Бухгалтерські та аудиторські послуги" (послуги з проведення зовнішньої оцінки якості функції внутрішнього аудиту) у Виконавця повинен бути відсутній конфлікт інтересів у розумінні Стандарту 8.4.

Глобальних стандартів внутрішнього аудиту, як фактичний, так і уявний (https://www.theiia.org/globalassets/site/standards/editable-versions/global-internal-auditstandards-ukrainian.pdf).

Відповідно до Стандарту 8.4 Глобальних стандартів внутрішнього аудиту однією з обов’язкових вимог до команди оцінювання є відсутність у них конфлікту інтересів, або умов, які можуть сприйматися як потенційний конфлікт інтересів. Така вимога є важливою складовою незалежності оцінювачів, дотримання якої і, відповідно, можливі порушення незалежності розглядаються керівником внутрішнього аудиту замовника через минулі, теперішні або очікувані майбутні стосунки з організацією-замовником. При цьому, Стандартом 8.4 зауважується, що особи з пов’язаної організації не вважаються незалежними для цілей проведення зовнішнього оцінювання. Тобто задіяність у діяльності різних юридичних осіб, які є та/або були надавачами послуг для АТ "НСТУ", одних і тих самих осіб, які, зокрема, мають вирішальний вплив на їхню діяльність, відповідно до логіки Глобальних стандартів внутрішнього аудиту має братися до уваги, як можливе порушення незалежності оцінювача.

Відтак, Замовник стверджує, що Глобальні стандарти внутрішнього аудиту не розглядають такі категорії, як "конфлікт інтересів", "незалежність оцінювачів" через призму лише кількох видів послуг, їх виключного переліку, надаваними такими оцінювачами. Навпаки, дані Стандарти вказують на те, що сфери, типи відносин, які слід брати до уваги при аналізі незалежності оцінювачів, відсутності конфлікту інтересів можуть бути будь-якими. А отже, ототожнення підходів Глобальних стандартів внутрішнього аудиту і умов Додатку № 2 до Тендерної документації із приписами Закону, зокрема в частині переліку несумісних послуг, на які посилається Скаржник, є недоречним.

Аргумент Скаржника щодо обмеження минулого періоду, який має братися до уваги Керівником внутрішнього аудиту при розгляді дотримання умов незалежності оцінювачів, конкретним строком, а саме п’яти роками, на думку Замовника, також не ґрунтується на підходах, викладених у Глобальних стандартах внутрішнього аудиту. Так, Стандарт 8.4 Глобальних стандартів внутрішнього аудиту використовує такий часовий інтервал як 5 років лише для позначення періодичності проведення зовнішнього оцінювання, тобто воно має проводитися не рідше одного разу на п’ять років кваліфікованим незалежним оцінювачем або групою оцінювачів. Замовник зауважує, що дана умова аж ніяк не вказує на способи визначення кваліфікації оцінювачів, їх незалежності. Натомість, підходи до визначення незалежності оцінювачів з наведенням невичерпного переліку прикладів порушень, викладені у зовсім іншій частині (абзаці) Стандарту 8.4 Глобальних стандартів внутрішнього аудиту, де сказано, що керівнику внутрішнього аудиту слід розглянути можливі порушення незалежності оцінювачів через минулі, теперішні або очікувані майбутні стосунки з організацією (тобто замовником), її персоналом або функцією внутрішнього аудиту. Тобто у виконанні даної опції - аналізу незалежності оцінювачів Глобальні стандарти внутрішнього аудиту не обмежують керівника внутрішнього аудиту якимось певним строком (кількістю років), в тому числі у відношенні минулого періоду, як, власне, і сферами відносин, що аналізуються.

Наданим ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" гарантійним листом від 11.12.2025 № 10 щодо підтвердження відсутності конфлікту інтересів у розумінні Стандарту 8.4 Глобальних стандартів внутрішнього аудиту, Скаржник погодився відповідати вимогам Глобальних стандартів внутрішнього аудиту, проте фактична перевірка показала невідповідність Учасника цим вимогам, про що зазначено у Висновку щодо відповідності/невідповідності пропозиції вимогам технічного завдання та Протокольному рішенні уповноваженої особи АТ "НСТУ" від 25.12.2025 року.

Замовник зауважує, що невизнання у своїх запереченнях Скаржником вимог Стандарту 8.4 Глобальних стандартів внутрішнього аудиту ставить під сумнів визнання та практичне застосування Скаржником розробленої Глобальним інститутом внутрішніх аудиторів методології з оцінки якості функції внутрішнього аудиту, яка містить умови здійснення оцінки відповідності функції внутрішнього аудиту вимогам Глобальних стандартів внутрішнього аудиту та дотримання принципів і мети внутрішнього аудиту.

Скаржник у додаткових поясненнях по суті Скарги зазначає, що згідно з глосарієм Глобальних стандартів конфлікт інтересів —ситуація, діяльність чи взаємовідносини, які можуть впливати, або здаватися такими, що впливають, на спроможність внутрішнього аудитора робити об’єктивне професійне судження або об’єктивно виконувати свої зобов’язання.

Пунктом 8.4 Глобальних стандартів визначено, що "зовнішнє оцінювання має проводитися не рідше одного разу на п’ять років кваліфікованим незалежним оцінювачем або групою оцінювачів. Під час вибору незалежного оцінювача або команди з оцінки керівник внутрішнього аудиту повинен переконатися, що принаймні одна особа має статус Сертифікованого Внутрішнього Аудитора®.

При цьому, Скаржник переконує, що стандарт вимагає підтвердження саме членами команди оцінювання відсутності у них конфлікту інтересів, або умов, які можуть сприйматися як потенційний конфлікт інтересів.

Також п.8.4 Глобальних стандартів вимагає від керівника внутрішнього аудиту розглянути можливі порушення незалежності оцінювачів через минулі, теперішні або очікувані майбутні стосунки з організацією, її персоналом або функцією внутрішнього аудиту. Якщо потенційний оцінювач є колишнім працівником організації, слід оцінити тривалість часу, протягом якого оцінювач був незалежним. Та одночасно наводить приклади потенційних порушень незалежності оцінювача, які включають:

• Зовнішній аудит фінансової звітності • Допомога функції внутрішнього аудиту • Особисті стосунки • Попередня або запланована участь у внутрішніх оцінках якості • Консультаційні послуги в процесах управління, ризик-менеджменту та контролю;

фінансової звітності; або за іншими напрямками.

Таким чином, Стандарти розглядають конфлікт інтересів на рівні фізичної особи (аудитора/оцінювача), а не юридичної особи, як абстрактного суб’єкта. Поняття конфлікту нерозривно пов’язане з індивідуальною об’єктивністю та здатністю конкретної людини приймати неупереджені рішення. Документація не містить конкретизації визначення "конфлікт інтересів" і на кого він поширюється.

Питання конфлікту інтересів на рівні юридичних осіб визначає ст. 6 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність", яка чітко забороняє суб’єкту аудиторської діяльності надавати послуги, пов’язані з функцією внутрішнього аудиту, якщо він надає цьому підприємству послуги з обов’язкового аудиту фінансової звітності.

Скаржник не надає Замовнику послуги з обов’язкового аудиту фінансової звітності, відповідно не обмежений законодавчо у можливості надання послуг, пов’язаних з функцією внутрішнього аудиту.

Щодо незалежності та об’єктивності (Стандарт 8.4 та Розділ ІІ) Скаржник зазначає, що Стандарти чітко розмежовують два поняття:

• Незалежність (Independence): Свобода від умов, які загрожують здатності функції внутрішнього аудиту виконувати свої обов’язки.

• Об’єктивність (Objectivity): Індивідуальний ментальний стан, який дозволяє внутрішнім аудиторам (або оцінювачам) виконувати завдання так, щоб вони самі вірили у результат своєї праці.

Замовник не навів жодного доказу того, що конкретні фізичні особи, заявлені Скаржником у групі оцінювачів, мають хоча б якісь (минулі чи теперішні) стосунки з АТ

"НСТУ".

Щодо "самоперевірки" (Self-review threat) Замовник апелює до того, що Скаржник надавав послуги раніше. Однак, Стандарт 8.4 зазначає, що ризик виникає, коли оцінювач перевіряє свою власну роботу.

• Послуги з перевірки грантової звітності за своєю суттю є завданнями з надання впевненості щодо витрат, а не аудитом системи внутрішнього контролю чи якості роботи СВА. Тому виконання таких завдань у минулому не може вважатися "самоперевіркою" при оцінці якості внутрішнього аудиту;

• Заявлені оцінювачі Скаржника не брали участі в оновленні облікової політики 2021 року, перевірці фінансової звітності чи перевірці грантів.

Отже, як зазначає Скаржник, вони не перевіряють власні результати праці. Вимога Замовника щодо "абсолютної відсутності відносин юридичної особи" є надмірною і не передбаченою Стандартами, які наголошують саме на вжитті заходів (safeguards) для зменшення загрози. Заміна команди є найбільш ефективним заходом (safeguard) у розумінні Стандартів.

Хоча Стандарт 8.4 прямо не обмежує керівника СВА у глибині аналізу, він вимагає пропорційності та обґрунтованості. Стандарт передбачає, що оцінка проводиться не рідше одного разу на п’ять років. Оскільки в Документації не зазначені інші періоди, Замовник, на думку Скаржника, не може посилатись на необхідність проведення оцінки за більший період. Отже, посилання на аудит 2019 року (що проводився іншим суб’єктом аудиторської діяльності - ПрАТ "АФ "ДЕ ВІЗУ", а не Скаржником) для оцінки якості СВА у 2025-2026 роках є абсурдним, оскільки за 6 років склад СВА, процеси та навіть самі Стандарти докорінно змінилися.

Отже, на думку Скаржника, Замовник підміняє поняття "незалежність оцінювача" (фізичної особи) поняттям "історія комерційних відносин з компанією" (юридичної особи).

Такий підхід, як зазначає Скаржник, суперечить Глобальним стандартам та спрямований на штучне усунення Скаржника з торгів.

Замовник у додаткових поясненнях по суті Скарги зазнає, що Офіційний переклад тексту Глобальних стандартів внутрішнього аудиту розміщений на сайті Глобального ІВА за посиланням: https://www.theiia.org/globalassets/site/standards/editable-versions/globalinternal-audit-standards-ukrainian.pdf та на сайті Інституту внутрішніх аудиторів України за посиланням: https://theiia.org.ua/wp-content/uploads/2024/12/global-internal-audit-standardsukrainian.pdf.

Глобальні стандарти внутрішнього аудиту встановлюють ряд принципів, вимог, міркувань, і прикладів для професійної практики внутрішнього аудиту в цілому. Стандарти застосовуються до функції внутрішнього аудиту та окремих внутрішніх аудиторів, у тому числі до керівника внутрішнього аудиту.

Відповідно до Стандарту 8.4 Глобальних стандартів внутрішнього аудиту однією з обов’язкових вимог до команди оцінювання є відсутність у них конфлікту інтересів, або умов, які можуть сприйматися як потенційний конфлікт інтересів. Така вимога є важливою складовою незалежності оцінювачів, дотримання якої і, відповідно, можливі порушення незалежності розглядаються керівником внутрішнього аудиту замовника через минулі, теперішні або очікувані майбутні стосунки з організацією-замовником.

При цьому, Стандартом 8.4 визначається, що особи з пов’язаної організації не вважаються незалежними для цілей проведення зовнішнього оцінювання. Тобто задіяність у діяльності різних юридичних осіб, які є та/або були надавачами послуг для АТ "НСТУ", одних і тих самих осіб, які, зокрема, мають вирішальний вплив на їхню діяльність, відповідно до логіки Глобальних стандартів внутрішнього аудиту має братися до уваги, як можливе порушення незалежності оцінювача.

Замовник інформує, що підходи до визначення незалежності оцінювачів з наведенням невичерпного переліку прикладів порушень, викладені у зовсім іншій частині (абзаці) Стандарту 8.4 Глобальних стандартів внутрішнього аудиту, де сказано, що керівнику внутрішнього аудиту слід розглянути можливі порушення незалежності оцінювачів через минулі, теперішні або очікувані майбутні стосунки з організацією (тобто замовником), її персоналом або функцією внутрішнього аудиту. Тобто у виконанні даної опції - аналізу незалежності оцінювачів Глобальні стандарти внутрішнього аудиту не обмежують керівника внутрішнього аудиту якимось певним строком (кількістю років), в тому числі у відношенні минулого періоду, як, власне, і сферами відносин, що аналізуються.

Стандарт 8.4 Глобальних стандартів внутрішнього аудиту використовує такий часовий інтервал як 5 років лише для позначення періодичності проведення зовнішнього оцінювання, тобто воно має проводитися не рідше одного разу на п’ять років кваліфікованим незалежним оцінювачем або групою оцінювачів. Слід зауважити, що дана умова аж ніяк не вказує на способи визначення кваліфікації оцінювачів, їх незалежності.

Замовник звертає увагу, що Наглядовою радою АТ "НСТУ" на засіданні 29.10.2025 року (протокол №104) погоджено Технічні, якісні та кількісні характеристики предмета закупівлі, кваліфікаційні критерії для відбору зовнішнього оцінювача відповідно до вимог Стандарту 8.4 Глобальних стандартів внутрішнього аудиту.

Отже, за результатами розгляду заперечень Скаржника Замовником встановлено, що доводи Скаржника ґрунтуються на власному тлумаченні поняття "конфлікт інтересів" та вимог Стандарту 8.4 Глобальних стандартів внутрішнього аудиту. Зазначені стандарти передбачають обов’язковий аналіз дотримання умов незалежності, як окремими оцінювачами – фізичними особами, так і суб’єктом господарювання (юридичною особою), що об’єднує групу оцінювачів та надає послуги з зовнішньої оцінки якості функції внутрішнього аудиту. Такий аналіз має здійснюватися з урахуванням минулих, теперішніх та можливих майбутніх відносин оцінювачів, у тому числі, які входять до групи оцінювачів як надавачів послуг від імені юридичної особи, із Замовником без обмеження конкретним часовим періодом. Крім того, позиція Замовника щодо наявності ознак потенційного конфлікту інтересів та дотримання вимог Стандарту 8.4,на думку Замовника, є обґрунтованою, відповідає офіційному тлумаченню Глобального ІВА.

Скаржник у додаткових поясненнях по суті Скарги зазначає, що Замовник стверджує, що виконання Скаржником попередніх договорів (№ 201-27/4, № 454-27/4, № 86-27/4) створює конфлікт інтересів. Однак, на думку Скаржника, надані Замовником документи не підтверджують жодного факту порушення незалежності:

Договори, на які посилається Замовник, не містять списків персоналу, який залучається до їх виконання. Замовник не надав жодного документа (актів, звітів, наказів), які б підтверджували, що фахівці Померко М.В. та Савалюк С.П. (заявлені у поточній пропозиції) брали безпосередню участь у виконанні зазначених попередніх договорів.

Довідка № 32 від 07.05.2025 лише підтверджує кваліфікацію персоналу Скаржника на вимогу Документації в іншій закупівлі. Наявність фахівців у штаті юридичної особи не є доказом їх залучення до конкретних минулих проектів Замовника. Згідно з ГСВА, конфлікт інтересів має оцінюватися персонально щодо членів групи з оцінки.

Щодо суті "конфлікту інтересів" згідно зі Стандартом 8.4 ГСВА Скаржник зазначає наступне.

Відповідно до Стандарту 8.4 ГСВА, конфлікт інтересів виникає у оцінювачів, коли професійне судження може бути порушене через сторонні інтереси. У даному випадку конфлікт відсутній через різний предмет послуг:

Предмет минулих послуг: Аудит проєктної звітності (перевірка цільового використання грантових коштів CFI, SIDA тощо). Це технічна процедура підтвердження використання грантових коштів.

Предмет поточної закупівлі: Зовнішня оцінка якості функції внутрішнього аудиту (оцінка системи управління, ризиків та комплаєнсу).

Скаржник стверджує про відсутність "самоперевірки". Скаржник у межах цієї закупівлі не буде оцінювати результати власної роботи за минулими договорами, оскільки перевірка фінансових витрат гранту не є частиною "функції внутрішнього аудиту" Замовника. Ці процеси, як зазначає Скаржник, є автономними.

Щодо відсутності критеріїв конфлікту в Документації Скаржник зазначає наступне.

Замовник не встановив у Документації жодних часових обмежень або конкретних заборон на участь компаній, що раніше надавали аудиторські послуги.

Згідно з принципом правової визначеності, Учасник не може бути дискваліфікований на підставі "уявлень" Замовника, які не були чітко формалізовані в Документації.

Застосування Замовником суб’єктивних припущень після розкриття пропозицій є проявом дискримінації та порушенням ст. 5 Закону.

Скаржник є незалежним суб’єктом аудиторської діяльності, який здійснює діяльність згідно з Законом України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" (Закон України № 2258-VIII).

Скаржник зазначає, що ним дотримано вимоги ч. 4 ст. 6 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність": він не надає послуг з внутрішнього аудиту одночасно з обов’язковим аудитом, що виключає законодавчий конфлікт.

Скаржник надав Гарантійний лист № 10 від 11.12.2025, яким офіційно підтвердив відсутність фактичного та уявного конфлікту інтересів.

Досвід роботи з АТ "НСТУ" підтверджує глибоке розуміння специфіки Замовника, що підвищує якість оцінки, а не створює конфлікт.

Таким чином, н думку Скаржника, Замовник не довів факту наявності конфлікту інтересів (ні фактичного, ні уявного) жодним належним доказом, тому відхилення пропозиції ТОВ "МАК "ДЕ ВІЗУ" ґрунтується виключно на припущеннях, що є грубим порушенням процедури закупівлі.

У ході розгляду зазначеного питання встановлено наступне.

Відповідно до пункту 1 розділу ІІІ Документації Пропозиція подається в електронній формі через електронну систему закупівель шляхом заповнення електронних форм з окремими полями, у яких зазначається інформація про ціну, інші критерії оцінки (у разі їх встановлення замовником), інформація від учасника процедури закупівлі про його відповідність кваліфікаційним (кваліфікаційному) критеріям (у разі їх (його) встановлення, наявність/відсутність підстав, установлених у пункті 47 особливостей і в тендерній документації, та шляхом завантаження необхідних документів, що вимагаються замовником у тендерній документації:

▪ інформації та документи, які підтверджують відповідність учасника кваліфікаційним вимогам встановленим у Додатку № 4 до тендерної документації:

▪ інформації та документів, які підтверджують відповідність технічним, якісним та кількісним характеристики предмета закупівлі відповідно до вимог встановлених у Додатку № 2 до тендерної документації;

▪ інших документів та / або інформації визначені тендерною документацією та додатками.

Повний перелік документів, які подаються Учасником у складі тендерної пропозиції, визначений у додатку № 4 до тендерної документації.

Відповідно до пункту 5 розділу ІІІ Документації Кваліфікаційні критерії та інформація про спосіб їх підтвердження викладені у Додатку № 4 до тендерної документації.

Відповідно до пункту 6 розділу ІІІ Документації інформація про необхідні технічні, якісні та кількісні характеристики предмета закупівлі та технічна специфікація до предмета закупівлі викладена у Додатку № 2.

Додаток 2 Документації містить ТЕХНІЧНІ, ЯКІСНІ ТА КІЛЬКІСНІ

ХАРАКТЕРИСТИКИ ПРЕДМЕТА ЗАКУПІВЛІ

на закупівлю за кодом ДК 021:2015:79210000-9 Бухгалтерські та аудиторські послуги, а саме: Послуги з проведення зовнішньої оцінки якості функції внутрішнього аудиту.

З метою дотримання вимог стандарту 8.4 Глобальних стандартів внутрішнього аудиту (в редакції від 09.01.2024 року) АТ НСТУ планує провести зовнішню оцінку якості функції внутрішнього аудиту.

Виконавець має провести комплексний аналіз відповідності функції внутрішнього аудиту та має дослідити наступні питання:

- відповідність Глобальним Стандартам Внутрішнього Аудиту;

- мандат функції внутрішнього аудиту, статут внутрішнього аудиту, стратегію внутрішнього аудиту, методологію внутрішнього аудиту, процеси, оцінку ризиків і план внутрішнього аудиту;

- дотримання чинних законів та/або нормативних актів;

- критерії та показники ефективності, а також результати оцінювання внутрішнього аудиту;

- компетенції та належну професійну ретельність внутрішніх аудиторів, включаючи достатнє використання інструментів і методів, а також зосередженість на постійному розвитку;

- кваліфікацію та компетенцію, у тому числі кваліфікацію керівника внутрішнього аудиту, як визначено посадовою інструкцією організації та профілем найму;

- інтеграцію в процеси врядування організації, включаючи відносини між тими, хто бере участь у позиціонуванні функції внутрішнього аудиту для незалежної роботи;

- внесок внутрішнього аудиту в організаційні процеси управління, ризикменеджменту та контролю;

- внесок внутрішнього аудиту у покращення діяльності організації та здатність досягати її цілей;

- здатність відповідати очікуванням, сформульованим радою, вищим керівництвом та зацікавленими особами.

Кваліфікаційні критерії для відбору зовнішнього оцінювача 1.2. Учасник повинен підтвердити спроможність забезпечити групу із зовнішньої оцінки, яка безпосередньо буде надавати послугу, і до складу якої повинні входити фахівці, які б відповідали наступним вимогам:

- наявність як мінімум в одного з працівників (бажано – керівника групи) професійного сертифікату внутрішнього аудитора (CIA);

- наявність знань стандартів і провідних практик внутрішнього аудиту;

- наявність досвіду роботи на посаді керівника служби внутрішнього аудиту або на аналогічній посаді вищого рівня управління внутрішнім аудитом ;

- наявність досвіду роботи у внутрішньому аудиті державного сектору;

- наявність попереднього досвіду проведення зовнішніх оцінок якості.

Надається інформація у вигляді гарантійного листа на Замовника з коротким описом та підтверджуючими документами щодо забезпечення виконання п.1.2.

1.4. У Виконавця повинен бути відсутній конфлікт інтересів (у розумінні Стандарту 8.4. Глобальних стандартів внутрішнього аудиту), як фактичний, так і уявний.

Додаток 4 Документації містить ПЕРЕЛІК ІНФОРМАЦІЇ, ЩО ВІДНОСИТЬСЯ ДО СКЛАДУ ТЕНДЕРНОЇ ПРОПОЗИЦІЇ ТА ПІДЛЯГАЄ ЗАВАНТАЖЕННЮ В ЕСЗ У

ВИГЛЯДІ ФАЙЛІВ

1.

Інформація, що підтверджує відповідність тендерної пропозиції учасника Технічним, якісним, кількісним характеристикам, у тому числі з відповідною технічною специфікацією предмета закупівлі, зазначеною в Додатку 2 до тендерної документації Довідка у вигляді Додатку № 2 до тендерної документації із підписом уповноваженої особи та печаткою Учасника.

У складі Пропозиції Скаржника містяться, зокрема:

-ГАРАНТІЙНИЙ ЛИСТ від 11.12.2025 №3 (файл "5. Гарантійний лист спроможність.pdf"), відповідно до якого, зокрема: "ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" підтверджує спроможність забезпечити групу із зовнішньої оцінки, яка безпосередньо буде надавати послугу, і до складу якої повинні входити фахівці, які б відповідали наступним вимогам:

наявність як мінімум в одного з працівників (бажано керівника групи) професійного сертифікату внутрішнього аудитора (США);

наявність знань стандартів і провідних практик внутрішнього аудиту;

наявність досвіду роботи на посаді керівника служби внутрішнього аудиту або на аналогічній посаді вищого рівня управління внутрішнім аудитом;

наявність досвіду роботи у внутрішньому аудиті державного сектору;

наявність попереднього досвіду проведення зовнішніх оцінок якості".

-ГАРАНТІЙНИЙ ЛИСТ від 11.12.2025 №2 (файл "6. Гарантійний лист працівники.pdf"), відповідно до якого, зокрема:

"ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" цим гарантійним листом повідомляє про наявність працівників відповідної кваліфікації, які мають необхідні знання та досвід для надання Послуг відповідно до вимог встановлених Замовником в тендерній документації та додатках до неї.

1. Калінчук Людмила Анатоліївна Начальник відділу методології внутрішнього аудиту та управління ризиками 2. Померко Максим Володимирович Консультант відділу аудиту підприємств, що становлять суспільний інтерес 3. Савалюк Сергій Петрович Консультант відділу методології внутрінього аудиту та управління ризиками".

-Гарантійний лист від 11.12.2025 №4 (файл "9. Гарантійнийй лист досвід у внутрішньому аудиті.pdf"), відповідно до якого, зокрема:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МІЖНАРОДНА

АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" (далі-Учасник) підтверджує наявність у членів групи, який буде проводити оцінювання, досвіду роботи у внутрішньому аудиті державного сектору.

Калінчук Людмила Анатоліївна з 01.10.2015 по 31.01.2022 рік працювала в Національному банку України на посадах:

керівника проектів та програм Департаменту інспектування банків, начальника управління та перевірок організаційних ризиків Департаменту інспекційних перевірок банків;

заступника директора департаменту начальника управління перевірок операційних ризиків Департаменту інспекційних перевірок банків.

3 03.07.2023 по 03.10.2023 рік працювала в Фонді державного майна України на посаді Заступника директора начальник Відділу прикладного аналізу, моніторингу та звітності Департаменту координації ризик-менеджменту та внутрішнього контролю.

Померко Максим Володимирович 3 березня 2024 р. дотепер (1 рік 2 місяці) — ІТ-аудитор в "Укрзалізниці". Займався розробкою довгострокового плану ІТ-аудиту, проводив комплексні аудиторські перевірки, брав участь у створенні внутрішньої методології аудиту та проводив професійні тренінги для персоналу.

3 квітня 2023 р. до березня 2024 р. (11 місяців) — Менеджер функціональних ризиків в "Укрзалізниці": Відповідав за впровадження та розвиток функції управління ризиками, включаючи розробку відповідної політики та дорожньої карти. Брав участь у проєкті з оцінки зрілості управління ризиками та ініціював проєкт з оцінки ІТ-ризиків".

-Гарантійний лист від 11.12.2025 №5 (файл "10. Гарантійний лист знання.pdf"), відповідно до якого, зокрема:

"ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МІЖНАРОДНА

АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" (далі-Учасник) підтверджує, що фахівці Учасника зі складу групи із зовнішньої оцінки, яка безпосередньо буде надавати Послуги, мають необхідні знання стандартів і провідних практик внутрішнього аудиту".

-Гарантійний лист від 11.12.2025 №8 (файл "11. Довідка добра репутація.pdf"), відповідно до якого, зокрема:

"ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МІЖНАРОДНА

АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ"

(далі-Учасник) підтверджує, що Учасник має добру репутацію та до нього протягом двох років поспіль не застосовувалося стягнення у вигляді попередження або зупинення права на надання аудиторських послуг".

-ВИТЯГ з Реєстру аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" (файл "1. Витяг з Реєстру (реєстровий номер САД - 2639).docx (4).pdf"), відповідно до якого міститься інформація про 34 працівника суб’єкта аудиторської діяльності, які є аудиторами.

-Гарантійний лист від 11.12.2025 №10 (файл "12. Гарантійнийй лист конфлікт інтересів.pdf"), відповідно до якого, зокрема:

"ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МІЖНАРОДНА

АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" (далі-Учасник) підтверджує, що в Учасника відсутній конфлікт інтересів (у розумінні Стандарту 8.4. Глобальних стандартів внутрішнього аудиту), як фактичний, так і уявний)".

Комісія листом від 07.01.2026 №19 направила запит Замовнику, в якому зазначила про необхідність надати повний текст Глобальних стандартів внутрішнього аудиту.

Замовник у відповідь на зазначений запит Комісії на веб-порталі Уповноваженого органу завантажив, зокрема, Глобальні Стандарти Внутрішнього Аудиту, відповідно до яких, зокрема:

конфлікт інтересів – ситуація, діяльність чи взаємовідносини, які можуть впливати, або здаватися такими, що впливають, на спроможність внутрішнього аудитора робити об’єктивне професійне судження або об’єктивно виконувати свої зобов’язання.

Стандарт 8.4 Зовнішня оцінка якості Рекомендації щодо впровадження На додаток до вимоги, щоб принаймні один член групи зовнішнього оцінювання був Сертифікованим Внутрішнім Аудитором®, інші важливі кваліфікації команди оцінювання включають:

• Досвід і знання Стандартів і провідних практик внутрішнього аудиту.

• Досвід роботи на посаді керівника внутрішнього аудиту або аналогічного вищого рівня управління внутрішнім аудитом.

• Досвід роботи в галузі або секторі організації.

• Попередній досвід проведення зовнішніх оцінок якості.

• Проходження курсу зовнішнього оцінювання якості, визнаного Інститутом Внутрішніх Аудиторів.

• Підтвердження членами команди оцінювання відсутності у них конфлікту інтересів, або умов, які можуть сприйматися як потенційний конфлікт інтересів.

Керівнику внутрішнього аудиту слід розглянути можливі порушення незалежності оцінювачів через минулі, теперішні або очікувані майбутні стосунки з організацією, її персоналом або функцією внутрішнього аудиту. Якщо потенційний оцінювач є колишнім працівником організації, слід оцінити тривалість часу, протягом якого оцінювач був незалежним. Приклади потенційних порушень включають:

• Зовнішній аудит фінансової звітності • Допомога функції внутрішнього аудиту • Особисті стосунки • Попередня або запланована участь у внутрішніх оцінках якості • Консультаційні послуги в процесах управління, ризик-менеджменту та контролю;

фінансової звітності; або за іншими напрямками.

Особи з іншого підрозділу організації, хоча організаційно відокремлені від функції внутрішнього аудиту, не вважаються незалежними для цілей проведення зовнішнього оцінювання. Подібним чином, особи з пов'язаної організації (наприклад, з материнської компанії, афілійовані особи в тій самій групі суб'єктів господарювання або суб'єкта господарювання, який виконує регулярні обов'язки з нагляду чи забезпечення якості стосовно відповідної організації) не вважаються незалежними. У державному секторі функції внутрішнього аудиту в окремих установах одного рівня державного управління не вважаються незалежними, якщо вони підпорядковані тому самому керівнику внутрішнього аудиту.

Взаємні колегіальні оцінки між двома організаціями не вважаються незалежними.

Проте оцінки, які чергуються між трьома або більше рівноправними організаціями організаціями в одній галузі, регіональній асоціації чи іншій спорідненій групі можуть вважатися незалежними. Слід бути обережним, щоб гарантувати, що незалежність і об'єктивність не постраждали, і щоб усі члени команди могли повною мірою виконувати свої обов'язки.

Відповідно до інформації, оприлюдненої на веб-порталі Уповноваженого органу, зокрема, за ідентифікатором №UA-2025-04-24-003943-a міститься інформація про укладений договір від 23.05.2025 №201-27/4 між АТ "НАЦІОНАЛЬНА СУСПІЛЬНА ТЕЛЕРАДІОКОМПАНІЯ УКРАЇНИ", як замовником та ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ", як виконавцем, відповідно до якого предметом є ДК 021:2015: 79210000-9 "Бухгалтерські та аудиторські послуги", а саме - Послуги щорічного аудиту проєкту на виконання вимог гранту "Підтримка редакційної й цифрової трансформації та розвитку корпоративної культури суспільного медіа в Україні" від Шведського агентства з питань міжнародної співпраці та розвитку "SIDA" (далі "Послуги").

Комісія листом від 14.01.2026 №20-29/12-51-пз направила запит Замовнику, в якому зазначила про необхідність надати інформацію, в чому саме вбачається конфлікт інтересів (у розумінні Стандарту 8.4. Глобальних стандартів внутрішнього аудиту), як фактичний, так і уявний, зокрема, з урахуванням процедури закупівлі за ідентифікатором №UA-202504-24-003943-a, та з урахуванням змісту предмета Процедури закупівлі та технічного завдання.

Замовник у відповідь на зазначений запит Комісії повідомив, зокрема, що на підтвердження вимог пункту 1.2 додатку 2 Документації, яким визначено, що Учасник зобов’язаний підтвердити спроможність забезпечити групу із зовнішньої оцінки якості, до складу якої повинні входити фахівці відповідної кваліфікації, зокрема, із наявністю щонайменше одного працівника (бажано керівника групи), який має професійний сертифікат внутрішнього аудитора CIA (Certified Internal Auditor), Учасником надано гарантійний лист від 11.12.2025 № 2, в якому повідомлено про наявність працівників відповідної кваліфікації, які мають необхідні знання та досвід для надання послуг, а саме:

Калінчук Людмила Анатоліївна – начальник відділу методології внутрішнього аудиту та управління ризиками (відсутній сертифікат СІА);

Померко Максим Володимирович – консультант відділу аудиту підприємств, що становить суспільний інтерес (сертифікат СІА 156838 виданий 17.11.2017, який діє до 31.12.2025);

Савалюк Сергій Петрович консультант відділу методології внутрішнього аудиту та управління ризиками (сертифікат СІА СІА-211921-PORSP виданий 20.02.2024, який діє до 31.12.2025).

Відповідно до Стандарту 8.4 Глобальних стандартів внутрішнього аудиту однією з обов’язкових вимог до команди оцінювання є відсутність у них конфлікту інтересів, або умов, які можуть сприйматися як потенційний конфлікт інтересів. Така вимога є важливою складовою незалежності оцінювачів. Виявлення і віднесення тих чи інших обставин до ознак порушення незалежності оцінювачів здійснюється на розсуд керівника внутрішнього аудиту Замовника. При цьому, аналіз взаємодії оцінювачів з організацією (Замовником) / пов’язаними з нею особами має здійснюватися через минулі, теперішні або очікувані майбутні стосунки. Тобто керівник внутрішнього аудиту може брати до уваги будь які періоди, коли мала чи могла мати місце пов’язаність оцінювача із Замовником у будь-яких проявах, які на думку керівника внутрішнього аудиту можуть нести у собі ознаки порушення незалежності оцінювачів.

За результатами перевірки встановлено наявність ознак минулих, теперішніх та очікуваних стосунків АТ "НСТУ" з Учасником - ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" (код ЄДРПОУ 31441657).

Так, на момент проведення процедури закупівлі Учасник перебуває у договірних відносинах з АТ "НСТУ" відповідно до договору від 23.05.2025 № 201-27/4 (закупівля за ідентифікатором UA-2025-04-24-003943-a, за кодом ДК 021:2015:79210000-9 "Бухгалтерські та аудиторські послуги") щодо надання послуги щорічного аудиту проєкту на виконання вимог гранту "Підтримка редакційної й цифрової трансформації та розвитку корпоративної культури суспільного медіа в Україні" від Шведського агентства з питань міжнародної співпраці та розвитку "SIDA", а саме: аудит фінансового звіту за період з 01.01.2024 по 31.12.2024; аудит фінансового звіту за період з 01.01.2025 по 31.12.2025;

аудит фінансового звіту за період з 01.01.2026 по 31.12.2026.

При цьому, задля надання ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" послуг за кодом ДК 021:2015:79210000-9 "Бухгалтерські та аудиторські послуги" в межах закупівлі UA-2025-04-24-003943-a, за результатами якої укладено договір від 23.05.2025 № 201-27/4 між АТ "НСТУ" та ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ", останнім надано довідку про працівників ТОВ "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ", які мають чинний сертифікат СІА (Certified Internal Auditor) – міжнародна кваліфікація "Дипломований внутрішній аудитор" та сканкопії сертифікатів СІА (додаються файли: "Довідка працівники СІА від 07.05.2025 № 32" та "Сертифікати СІА до договору 201-27-4") і, відповідно, залучаються до надання послуг за відповідним договором, зокрема:

Померко Максим Володимирович – консультант відділу аудиту підприємств, що становить суспільний інтерес (сертифікат СІА 156838 виданий 17.11.2017, який діє до 31.12.2025);

Дубич Євген Євгенович – консультант відділу аудиту підприємств, що становить суспільний інтерес (сертифікат СІА 138788 виданий 06.07.2015);

Савалюк Сергій Петрович – консультант відділу методології внутрішнього аудиту та управління ризиками (сертифікат СІА СІА-211921-PORSP виданий 20.02.2024, який діє до 31.12.2025).

Отже, працівники Померко М.В. та Савалюк С.П. пропонуються Учасником також і до складу групи із зовнішньої оцінки якості функції внутрішнього аудиту АТ "НСТУ", чим створено ризик порушення незалежності оцінювача у розумінні Стандарту 8.4 Глобальних стандартів внутрішнього аудиту та суперечить вимогам пункту 1.4 додатку 2 Документації.

Крім того, у період 2023-2025 Учасником надано послуги АТ "НСТУ за наступними договорами:

Договір від 25.12.2023 № 454-27/4 (закупівля UA-2023-12-27-003726-a, за кодом ДК 021:2015:79210000-9 "Бухгалтерські та аудиторські послуги") про аудиторські послуги (аудит проєктної звітності) на виконання вимог гранту Європейської Комісії, а саме проведення аудиту фінансового звіту за період з 01.10.2022 по 30.09.2023, проведення аудиту фінансового звіту за період з 01.10.2023 по 30.09.2024, проведення аудиту фінансового звіту за період з 01.10.2024 по 30.09.2025;

Договір від 09.02.2024 № 86-27/4 (закупівля UA-2024-01-17-013748-a, за кодом ДК 021:2015:79210000-9 "Бухгалтерські та аудиторські послуги") про аудиторські послуги (аудит проєктної звітності) на виконання вимог гранту CFI, а саме: перевірка чотирьох проміжних фінансових звітів за період: 01.09.2022-30.11.2022, 01.12.2022-28.02.2022, 01.03.2023-31.05.2023, 01.06.2023-30.09.2023 та підсумкового фінансового звіту – 01.10.2023-28.02.2024.

Глобальні стандарти внутрішнього аудиту передбачають обов’язкову оцінку незалежності як безпосередніх оцінювачів, так і юридичної особи (команди з оцінки), які є надавачами / потенційними надавачами послуг з зовнішньої оцінки якості функції внутрішнього аудиту, з урахуванням минулих, теперішніх та можливих майбутніх відносин із Замовником без обмеження конкретним часовим періодом. Окрім того, Глобальні стандарти внутрішнього аудиту не розглядають такі категорії як "конфлікт інтересів", "незалежність оцінювачів" через призму лише кількох видів послуг, їх виключного переліку, надаваними такими оцінювачами. Навпаки, дані Стандарти вказують на те, що сфери, типи відносин, які слід брати до уваги при аналізі незалежності оцінювачів, відсутності конфлікту інтересів можуть бути будь-якими.

Таким чином, Замовником здійснений аналіз учасників закупівлі, зокрема, на предмет наявності чи відсутності конфлікту інтересів, у відповідності до умов, викладених у Глобальних стандартах внутрішнього аудиту та додатку 2 Документації, який базується на зазначених Стандартах.

Враховуючи вищенаведене, у тому числі надані Скаржником та Замовником на розгляд Комісії інформацію та документи, Замовник не довів та документально не підтвердив наявність у Скаржника конфлікту інтересів (у розумінні Стандарту 8.4.

Глобальних стандартів внутрішнього аудиту), як фактичний, так і уявний.

Враховуючи наведене, Пропозиція Скаржника була неправомірно відхилена Замовником з наведеної вище підстави.

Враховуючи інформацію, наведену в мотивувальній частині рішення, Пропозиція Скаржника була неправомірно відхилена Замовником з підстав, наведених Замовником у протоколі.

Неправомірно відхиливши Пропозицію Скаржника з підстав, наведених Замовником у протоколі, Замовник порушив вимоги пункту 44 Особливостей.

Відповідно до пункту 55 Особливостей оскарження відкритих торгів відбувається відповідно до статті 18 Закону з урахуванням цих особливостей.

Відповідно до частини вісімнадцятої статті 18 Закону за результатами розгляду скарги орган оскарження має право прийняти рішення:

1) про встановлення або відсутність порушень процедури закупівлі (у тому числі порушення порядку оприлюднення або неоприлюднення інформації про процедури закупівлі, передбаченої цим Законом);

2) про заходи, що повинні вживатися для їх усунення, зокрема зобов’язати замовника повністю або частково скасувати свої рішення, надати необхідні документи, роз’яснення, усунути будь-які дискримінаційні умови (у тому числі ті, що зазначені в технічній специфікації, яка є складовою частиною тендерної документації), привести тендерну документацію у відповідність із вимогами законодавства або за неможливості виправити допущені порушення відмінити процедуру закупівлі.

Враховуючи викладене, права та законні інтереси Скаржника можуть бути захищені шляхом зобов’язання Замовника скасувати рішення про відхилення Пропозиції Скаржника.

Орган оскарження розглядає скаргу та приймає рішення на її підставі в межах одержаної за скаргою інформації та інформації, розміщеної в електронній системі закупівель, виходячи з положень частини шістнадцятої статті 18 Закону.

Враховуючи наведену вище інформацію, наявні підстави для задоволення Скарги частково.

Враховуючи викладене, керуючись статтею 18 Закону України "Про публічні закупівлі" та Постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178 "Про затвердження особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування", Комісія Антимонопольного комітету України з розгляду скарг про порушення законодавства у сфері публічних закупівель

ПОСТАНОВИЛА:

Зобов'язати АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "НАЦІОНАЛЬНА СУСПІЛЬНА ТЕЛЕРАДІОКОМПАНІЯ УКРАЇНИ" (код ЄДРПОУ: 23152907) скасувати рішення про відхилення тендерної пропозиції товариства з обмеженою відповідальністю "МІЖНАРОДНА АУДИТОРСЬКА КОМПАНІЯ "ДЕ ВІЗУ" (код ЄДРПОУ: 31441657) за процедурою закупівлі — "Послуги з проведення зовнішньої оцінки якості функції внутрішнього аудиту", оголошення про проведення якої оприлюднене на веб-порталі Уповноваженого органу за № UA-2025-12-05-010134-a.

Рішення може бути оскаржене до суду у встановлений Законом строк.

Голова Комісії Євгеній БЄГАЛОВ Члени Комісії Сергій БУРЗАК Інна РОМАНЕНКО

Скарга

Скарга